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【发行人基本情况】

发行人为西南地区区域覆盖较广的装饰建材家居卖场运营商，主营业务为装饰建材家居卖场的整体运营管理服务。公司自成立以来，专注于西南地区大城市周边和中小城市的装饰建材家居卖场的运营管理，主营业务未发生变化。

公司主要采用“承租运营”的经营模式，即依托于公司良好的品牌形象及商业影响力，以租赁方式取得物业使用权，通过改建配套硬件设施、完善内外部装修、重塑物业内外部形象、规划各经营区域的商业板块、设计商业人流动线，将其打造成为符合装饰建材家居商户群体经营需求的卖场，为商户提供持续、专业的运营管理服务。

报告期期内，发行人简要财务数据情况如下：

【发行人所处的行业应该是大家都非常熟悉的了，说白了就是大家都见到过的建材大卖场，这个行业小兵并不是很了解，不过凭借简单的认识，这个行业应该是行业集中度不高、竞争非常激烈、受电商影响比较大发展前景不明朗、市场容量巨大。基于这些认识以及发行人的具体情况，小兵觉得发行人被否决的原因主要体现在：

1、发行人报告期内实现的净利润分别为2700万元、3000万元和2500万元，小兵通过四舍五入才帮助发行人刚好达到了常见的3000万元IPO审核的及格线，报告期内业绩存在波动且没有明显的增长。

2、我们一直在讲IPO审核的财务门槛问题，小兵还提到可能不同的行业财务门槛还不一样。比如发行人所处的行业，作为传统的大块头居多的行业，那么小兵觉得发行人的净利润规模更是不能满足IPO审核申请，武断的判断这种行业怎么也得一个亿左右的净利润是比较安全的（可能很多区域的巨头都可以实现这样的业绩规模）。

3、发行人所处的行业是一个竞争激烈的行业，但是竞争激烈的行业并不是对谁都不利，而是这种行业对有话语权的企业有利，而对于没有话语权的企业几乎就没有了一点机会。发行人作为行业竞争力比较低的企业，就会存在这样的风险，具体表现在发行人出租率和出租单价报告期内都在下降。这两个指标对于发行人的业务来说，应该是最核心的指标了，一个是证明发行人挣钱的广度，一个是说明发行人挣钱的深度。

4、从发行人净资产规模的情形来看，发行人还是属于轻资产运营的公司，净资产规模在1亿元左右，主要房产应该全部是租赁的，这对于这种行业的企业来说可能并不一定合适。发行人可以租赁房产经营，但是经营到一定阶段积累到一定规模财富是不是就应该购买一些属于自己的物业呢？这种公司重资产运营一些好像更容易让人放心。也就是因为这个原因，监管机构可能才重点关注到发行人租赁房产的瑕疵和诉讼的问题。

5、小兵最后还是要强调，IPO审核除了一些比较特殊的行业之外，几乎对于行业没有限制。建筑建材类企业并不是限制IPO申请，只是需要体现出企业在这个行业的竞争力和竞争优势，说白了就是在这个相对夕阳的行业挣钱的能力。我们有时候会说一句话，没有不好的行业，只有不好的企业，也就是这个道理。】

【发审会问询意见】

一、请发行人代表进一步说明发行人报告期内平均收费单价、出租率、营业收入、净利润呈下降趋势和主要卖场之一南门店的平均收费单价、出租率、营业收入、毛利贡献明显下降的具体原因，发行人所采取的应对措施，未来的发展趋势，发行人的行业地位、所处行业的经营环境是否已经或者将要发生重大变化，对发行人持续盈利能力是否构成重大不利影响，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

【报告期内，发行人的营业收入均在1.2亿元左右，这对于发行人所处行业来说实在是有点规模偏小了，就算发行人是轻资产运营的公司主要是租金收入。另外需要特别注意的是，发行人的营业收入还呈逐年下滑的趋势，每年保持一千万左右的下滑，而净利润可能因为一些别的因素保持了一些波动，2016年水平比2015年高但是比2014年低。

判断小兵发行人的持续盈利能力一般通过两个维度，一个是行业一个就是净利润水平。此外，发行人持续盈利能力的判断是对未来一个事项的判断，那么需要对发行人所处行业已经生产经营的相关因素未来发展趋势也需要去重点关注。具体到本案例，那么就是关注到建材大卖场也是商业地产运营的主要两个核心指标，一个是出租率一个是出租平均单价，发行人这两个指标报告期内持续处于下滑的趋势，这也导致了对发行人未来持续盈利的重大怀疑。尽管发行人一直在强调原有的店一些指标的下降有着特殊的原因，新开的店指标会有很大的改善，但是这样的效果至少现在还没有完全体现出来。】

1、总体概况

新博美为装饰建材家居一站式连锁卖场运营服务商，主要从事装饰建材家居卖场的运营管理。报告期内场地租赁协议简易，新博美运营的卖场共有13家，分别为南门店、太升店、温江店、龙泉店、郫县店、彭州店、青白江店、攀枝花店、双流店、金堂店、邛崃店、峨眉山店和乐至店。其中，太升店于2014年结业，截至2016年12月31日，新博美运营中的卖场共有12家。

发行人卖场内商户为装饰、建材、家居商户，主要以橱柜、厨房电器、卫浴和瓷砖为主，商户经营内容的总体分布情况如下：

报告期末至招股说明书签署日，发行人另有9 家新店正在筹建中，并签署了场地租赁合同或意向协议。

2、发行人主要服务的产能和销量

发行人卖场整体运营与营销服务的供应能力主要受限于场地的提供，可供出租的场地面积和摊位数量决定了发行人服务的提供能力。发行人已出租的场地面积/摊位数量决定了发行人提供服务的数量。报告期各期末，发行人服务提供能力和提供数量的情况如下：

3、发行人主要服务的销售收入、单价、经营面积和出租率

报告期各期末，发行人各卖场合计经营面积、主营业务收入和收费单价情况如下：

（1）新卖场的开业与培育影响了整体出租率和单价

报告期内，发行人积极推进扩张战略，利用业务可复制性强的优势，持续有新卖场开业，经营面积持续增加。由于发行人定位于大城市周边和中小城市的装饰建材家居卖场的运营管理服务，新卖场布局之初对当地市场的需求和消费习惯均需要一定发掘和培育期，故新卖场开业前期面临出租率较低、优惠招商形成的单价较低等情况。此外，报告期内新开卖场所处区域较原有卖场区域平均消费水平和租金水平也较低，也形成了新卖场收费单价较低。

报告期内部分新卖场开业是发行人整体出租率和平均单价出现下降的原因之一。未来，随着新卖场的培育成熟，出租率和单价进入正常状态，发行人持续盈利能力将得到增强。

报告期内发行人新开业卖场的出租率和单价与整体水平对比如下：

（2）部分原有卖场报告期内出现了出租率和单价的下降

报告期内，发行人南门店和双流店出现了出租率和单价的下降，由于收入占比较高，使得整体出租率、单价和收入出现了下降。

4、发行人主要采购内容

发行人为提供卖场整体运营和营销服务而采购的内容主要为卖场的场地，其占成本的比重情况如下：

发行人报告期内各期租金成本单价情况如下：

二、发行人部分卖场租赁的物业相关房屋或土地被抵押或被查封，龙泉店、双流店等卖场租赁的物业还涉及未决诉讼。请发行人代表进一步说明：（1）发行人租赁的部分物业相关房屋或土地被抵押或被查封的原因，发行人所采取的应对措施；（2）报告期内发生多起诉讼，发行人相关内控制度和风险控制制度是否建立健全并得到有效执行；（3）发行人未决诉讼的进展情况，对生产经营、财务状况和经营成果的影响，是否影响卖场相关租赁合同的正常履行，发行人所采取的应对措施，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（4）上述事项是否对发行人生产经营和持续盈利能力构成重大不利影响，是否构成本次发行上市的障碍，相关信息和风险是否充分披露。请保荐代表人发表核查意见。

【关于房产瑕疵的问题，一般情况下不会构成IPO的实质性障碍，这个已经有了非常多的成功案例。对于发行人这个行业来说，尽管经营所需房产均来自租赁，对于租赁房产的要求比较高也存在依赖性，可能需要重点关注房产是否存在瑕疵，不过只要有合理的解决措施也是没有问题的。具体到本案例的发行人，为什么房产瑕疵也成为IPO审核的一个重点关注问题，主要原因在于：①发行人业绩规模比较小，经不起任何的折腾，一些门店的经营存在问题就可能影响发行人发行条件。②发行人的生产经营房产均来自租赁，并没有自己的物业，这样一旦房产出现问题就没有任何回旋的余地。而小兵认为，第一个原因，才是最核心的原因。】

1、租赁房屋权属瑕疵情况

发行人及其子公司合计租赁的房屋面积合计约505,050.62 平方米，其中，就发行人子公司经营的南门店、彭州店1-7 号楼、青白江店、温江店、郫县店、金堂店、攀枝花店、龙泉店1-17 栋及19-23 栋、乐至店所租赁的房屋，出租方已向发行人提供该等房屋的房屋所有权证，租赁关系合法有效；就发行人子公司经营的邛崃店、双流店、峨眉山店、彭州店8 号楼、山南办公室，出租方已向发行人提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证等出租方有权出租该等房屋的证明文件。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条“出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效”的相关规定，前述租赁关系合法有效。

此外，武侯新博新美经营的南门店租赁的约14.44 平方米物业已无法联系出租方，武侯新博新美已根据该物业面积和实际租用期限按同等条件物业的价格计提了租金；租赁的约4,806 平方米的房屋（龙泉店1-3号馆）系出租方建设在集体土地上的房屋，前述两处租赁关系存在瑕疵。

龙泉店1-3 号馆出租方（以下简称“银河投资”）系的建设方，根据其提供的成都市龙泉驿区计划与经济发展局2005 年5 月12 日核发的“龙计经固[2005]42 号”建设项目立项登记通知、成都市龙泉驿区建设局2005 年7 月28 日核发的“龙城规建[2005]24 号”建设用地规划许可证、“成规管[2005]第32 号”建设工程规划许可证、项目规划图和项目验收竣工图，及保荐机构和发行人律师于成都市龙泉驿区规划局查阅该房屋的档案文件，龙泉店1-3 号馆系与龙泉新博新美所租赁的其他房屋一并设计、报建、施工、验收及投入使用。根据保荐机构和发行人律师对成都市龙泉驿区国土资源局及成都市龙泉驿区大面街道天鹅湖村村民委员会的走访，龙泉店1-3 号馆所占用的土地性质为成都市龙泉驿区大面街道天鹅湖村集体所有土地（非基本农田），现处于待征状态。保荐机构和发行人律师查阅了《成都市龙泉驿区土地利用总体规划（2006-2020 年）》以及成都市龙泉驿区国土资源局网站的征地公告，均未查找到龙泉店1-3 号馆所占用土地的征用或征收信息。

保荐机构和发行人律师认为，若龙泉店1-3 号馆所占用的土地无法取得国有土地使用证，则出租方银河投资存在不能办理该房屋权属证书的风险。

经测算，1-3 号馆近三年所产生的营业收入分别为184.29 万元、216.05 万元和218.54 万元，占发行人同期主营业务收入的比例分别为1.41%、1.70%和1.82%。

为确保发行人及其子公司不会因为所租赁房屋存在瑕疵而遭受损失，发行人控股股东、实际控制人苏丁承诺，发行人及其子公司若因使用前述租赁关系存在瑕疵的房屋产生的争议、纠纷及无法继续使用该等房屋所遭受的一切损失，由其全部承担。

2、租赁备案情况

公司及其子公司租赁的部分房屋未办理房屋租赁备案手续。截至本招股说明书签署日，武侯新博新美、郫县新博新美、乐至新博新美、温江新博新美租赁的房屋已办理租赁备案；发行人及其子公司租赁的其他房屋尚未办理房屋租赁备案。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条“当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。”未办理房屋租赁备案手续并不影响前述租赁关系的效力。为确保发行人及其子公司不会因为所租赁的房屋未办理租赁备案手续而遭受损失，发行人控股股东、实际控制人苏丁承诺，若发行人及其子公司因所租赁的房屋未办理租赁备案而遭受的任何损失，由其全部承担。

3、租赁房产的抵押及查封情况

青白江新博新美、郫县新博新美、彭州新博新美、龙泉新博新美、武侯新博新美、双流新博新美租赁的部分房屋存在租赁之后被抵押或被法院查封的情形；攀枝花新博新美、武侯新博新美、乐至新博新美租赁的部分房屋存在租赁之前被抵押或被法院查封的情形；其中，双流新博新美所租赁房屋的出租、彭州新博新美所租赁房屋的出租方成都存在无法偿还到期债务被相关债权人起诉或被申请强制执行的情形，双流新博新美所租赁的房屋、彭州新博新美所租赁的房屋均已于出租后被查封或抵押。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条：“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：①房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；②房屋在出租前已被人民法院依法查封的”相关规定，保荐机构和发行人律师认为，如果前述租赁的房屋因被法院拍卖而变更产权人，在被设立抵押权或被法院依法查封之前租赁房屋的承租人有权要求房屋的受让人继续履行原租赁合同，但在已被设立抵押权或已被法院依法查封之后租赁房屋的承租人，无权要求房屋受让人继续履行原租赁合同，从而存在无法继续使用所租赁房屋的风险。此外，武侯新博新美租赁的部分房屋，出租为和向银行贷款提供担保而设立了抵押，因贷款银行要求，武侯新博新美向贷款银行出具承诺函，承诺在贷款银行行使抵押权时，放弃对该部分租赁物业的优先购买权和租赁权。但出租及相关和均承诺，若因贷款银行使用抵押权导致武侯新博新美无法正常经营或租赁关系终止，前述主体将赔偿武侯新博新美及第三方全部直接和间接损失。

4、发行人尚未了结的主要诉讼、仲裁

①、2011 年1 月16 日，博美地产营销与（已更名为场地租赁协议简易，以下简称“四川泰华”）签署合作合同，四川泰华拟在四川省德阳市旌阳区工业集中发展区渤海路以北、长江西路以南、紫金山路以东、阿里山街以西的土地上修建房屋用于组建家居建材市场，由发行人经营管理。由于四川泰华未按合同约定时间交房，发行人已向德阳仲裁委员会提起仲裁，请求裁决解除前述合作合同，裁决四川泰华退回履约保证金200 万元并支付违约金600 万元。2015 年9 月28 日，德阳仲裁委员会出具“（2015）德仲字第191 号”《受理仲裁申请通知书》，受理该案件。德阳仲裁委员会于2017 年2 月16 日作出“（2015）德仲字第191 号”《裁决书》，裁定（1）解除发行人与四川泰华于2011 年1 月16 日签订的《合作合同》；（2）四川泰华于裁决送达之日起十日内退还发行人履约保证金200 万元，并支付违约金90 万元；（3）驳回发行人其他仲裁请求；（4）驳回四川泰华全部仲裁反请求。截至本招股说明书签署日，四川泰华尚未支付前述保证金及违约金。2017 年3 月24 日，发行人向德阳市中级人民法院申请强制执行，请求人民法院对被执行人四川泰华予以强制执行，并加付逾期利息。

②2016 年11 月8 日，（以下简称“宏诚建设”）向成都市金堂县人民法院提起诉讼，请求判令发行人、苏丁、朱莉三被告返还2,739,378 元购房款。金堂县人民法院已于2016 年11 月22 日受理该案。截至本招股说明书签署日，该案尚未判决。此外，由于宏诚建设已将前述房屋再次出售，发行人已协助苏丁、朱莉起诉至金堂县人民法院，诉请宏诚建设及相关购房者返还前述房屋。金堂县人民法院已于2016 年9 月23 日受理该案，2017 年2月20 日，金堂县人民法院对该案已出具“（2016）川0121 民初3065 号”民事调解书。为确保发行人不会因前述未及时办理过户手续的房屋所引致的争议、纠纷可能承担赔偿责任而遭受损失，发行人控股股东、实际控制人苏丁承诺，发行人因前述未及时办理过户手续的房屋所遭受的全部损失，由其承担。保荐机构和发行人律师认为，前述诉讼不会对发行人的正常经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质障碍。

③由于（以下简称“银河投资”）与（以下简称“东湘川华”）、（以下简称“东能投资”）签署《企业产权挂牌交易合同》，拟将租赁的房屋出售给东湘川华和东能投资，但未事先通知龙泉新博新美，2016 年9 月2 日，龙泉新博新美向成都市中级人民法院起诉银河投资、东湘川华、东能投资，请求确认银河投资与东湘川华、东能投资签署的《企业产权挂牌交易合同》涉及龙泉新博新美承租房屋的相关协议无效；请求判令龙泉新博新美在银河投资与东湘川华、东能投资所订立交易协议的同等条件下优先取得对龙泉新博新美承租房屋的所有权。2016 年9 月2 日，成都市中级人民法院出具“（2016）川01 民初1758 号”《受理案件通知书》，决定予以立案。

截至本招股说明书签署日，该案尚未判决，前述涉诉房屋尚未办理过户手续。根据《合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”、《合同法》第二百三十条“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利”及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条“出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持”的相关规定，保荐机构和发行人律师认为，龙泉新博新美即使无法根据《合同法》第二百三十条的规定取得其承租房屋的所有权，仍可根据《合同法》第二百二十九条的规定要求前述房屋受让方继续履行龙泉新博新美与银河投资的房屋租赁合同。因此，前述诉讼不会对龙泉新博新美的正常经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质障碍。

④2015 年10 月25 日，毛容、高勇向成都市双流区人民法院起诉（以下简称“金同辉”）和（以下简称“新同辉”），请求判令解除双方签订的委托经营协议、立即返还房屋并承担赔偿责任。2016 年9 月19 日，成都市双流区人民法院向双流新博新美发出“（2015）双流民初字第9357 号”《参加诉讼通知书》，通知双流新博新美作为第三人参加诉讼。

截至本招股说明书签署日，该案尚未判决。前述涉诉房屋系双流新博新美经营的双流店所使用房屋的一部分，双流店所使用的房屋原全为新同辉所有，在租赁给双流新博新美后，新同辉将部分房屋出售给毛容、高勇等购房户，该等购房户与金同辉签署委托经营协议，委托其将所购房屋出租。根据《合同法》第二百二十九条“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力”的相关规定，保荐机构和发行人律师认为，前述房屋的所有权变动不影响双流新博新美与新同辉之间房屋租赁合同的效力，因此，前述诉讼不会对发行人及双流新博新美的正常经营造成重大不利影响，亦不会构成本次发行上市的实质障碍。

除上述诉讼、仲裁之外，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。

三、请发行人代表进一步说明发行人主营业务成本中营销支出金额2016年比上年有所下降、2017年上半年又回升至接近2016年全年水平的原因和合理性。请保荐代表人发表核查意见。

【营销支出整体规模在发行人的费用中占比还不是最高的，变化也没有态度过明显，个人觉得这个问题就是针对这种小规模利润的IPO审核发行人专门问的，没有太多讨论的必要。】

四、请发行人代表进一步说明发行人缩短青白江店相关物业租赁总期限、调减2015-2016年租金的原因和合理性，对发行人经营业绩的影响，是否存在特殊利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人发表核查意见。

五、请发行人代表进一步说明：（1）结合具体产品构成、产品定价、成本构成、客户、市场定位、经营模式等，说明发行人期间费用率低于同行业可比上市公司平均水平的具体原因、合理性和可持续性，成本费用是否真实、准确、完整入账；（2）发行人报告期内员工人数呈下降趋势的原因；（3）是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）发行人是否存在通过人为压低发行人高管和员工薪酬以降低期间费用、增加利润的情形。请保荐代表人说明核查方法、程序、依据和结论。

【这两个问题，在很多被否决的案例中我们都已经关注到了，主要就是关注期间费用变动以及期间费用率变动的趋势的问题，就是业绩规模小所以对费用问题特别关注，并且也可以成为一个业绩规模偏小的IPO发行人被否决的“铁证”。对于这些问题，大家都已经见到很多了，这里就不再详细分析了。】

报告期内，公司期间费用具体情况如下：

公司期间费用率水平与可比上市公司对比如下：

剔除财务费用影响后，与经营密切相关的销售费用、管理费用两项占营业收入比与可比上市公司对比情况如下：