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关于达成西安饭庄租赁经营场地开设餐饮店意向的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

1、本公司所属分公司西安饭庄（下称“西安饭庄”、乙方）于2010年5月20日与（下称“”、甲方）初步达成了意向，西安饭庄拟以年租金不低于100万元的价格租赁所拥有的西安市碑林区南大街110号西安钟楼饭店主楼七层西翼约700平方米的大秦厅，作为西安饭庄开设新经营网点的经营场地。

2、本次交易的交易对方为，该公司为（以下简称“惠群集团”）的子公司。惠群集团为（以下简称“西旅集团”）的全资子公司，持有的49%股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

3、本次交易标的为，面积约为700平方米。 4、本次关联交易经2010年6月8日公司第五届董事会第十五次会议审议通过，在本次表决中，公司3名关联董事李大有先生、李永升先生、郑力先生均回避表决，其他6名董事表决通过。独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士对本次关联交易发表了独立意见（详见2010年6月9日的《证券时报》、巨潮资讯网：）。

5、该交易事项无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况介绍

1、关联方基本情况

关联方名称：

与关联方关系：该公司成立于1986年8月7日，惠群集团持有的49%股权。惠群集团为西旅集团的全资子公司，惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、惠群集团26.31%、100％的股权。

关联方基本情况如下：

（1）公司名称：

住 所：西安市碑林区南大街110号

法定代表人：赵济平

注册资本：10,500万元

实收资本：10,500万元

公司类型:(台港澳与境内合资)

营业执照注册号：6469

经营范围：客房、餐厅、酒吧、洗衣房、健身房（以上有效期限至2010年8月10日）。

主要股东：惠群集团持有49%股权，持有51%股权

（2）公司名称：

公司地址：西安市碑林区南大街92号

公司类型：（国有独资）

法定代表人：巩建

注册资本：3000万元

公司注册号：6138

税务登记证号：6445

主营业务：国内商业、居民服务、物资供销（其中专项审批商品需办审

批手续）、自有房屋出租和物业管理项目。

主要股东：西旅集团持有惠群集团100%股权。

2、为惠群集团的子公司，惠群集团持有49%的股权。惠群集团与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

3、未获知、惠群集团与公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

4、未获知、惠群集团在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚，也未获知其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为钟楼饭店七楼西翼的大秦厅，属于所有，面积约为700平方米。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格制定依据是参照了周边同类交易的市场价格，依据公平、公正的原则，确定了本次交易的年租金不低于100万元。

五、本次关联交易的主要内容

1、租赁场地及经营范围：

（1）租赁场地：甲方所拥有的西安市南大街西安钟楼饭店主楼七层西翼的大秦厅，面积约为700平方米。

（2）经营范围：乙方租赁大秦厅用于餐饮服务业经营，开设新经营网点。乙方按国家规定，办理相关手续。

2、租赁期限5年。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本交易事项每三年须重新履行审议程序并及时披露。

3、租金标准与结算：

（1）本租金分为固定租金和浮动租金。

固定租金：全年租金为人民币壹佰万元整；

浮动租金：甲乙双方约定，按照全年实现营业收入的比例提取租金，其中：餐饮收入甲方24%、乙方76%；酒水收入甲方20%、乙方80%。

如浮动租金高于固定租金的只需支付超出部分，如浮动租金低于固定租金的只需支付固定租金部分。

（2）结算方式：

每会计年度为一结算期，每月结算一次固定租金，每月到期后15天内西安 场地出租，由甲方开具正式国家税务发票（陕西省西安市租赁业发票），乙方在一周内付清款项，每延期一天甲方加收3%的滞纳金。

4、甲方的权利和义务：

（1）负责提供经营场地及场地内的设施设备，确保的经营需要，包括固定资产、家具用具、环境装饰等及日常的维护与维修。

（2）负责提供专用电梯一部，保障经营需要。

（3）负责提供停车场，免费供就餐客人使用。

（4）负责经营场地的财产安全保卫工作及周边地环境卫生 。

（5）协助乙方做好营销宣传及产品销售，营销费用由乙方承担。

5、乙方的权利和义务：

（1）负责日常经营管理及人员安排工作。

（2）负责日常经营中的材料成本、物料消耗、人员工资及营销宣传费用等。

（3）应爱护甲方提供的所有财产，若有人为非正常损坏，照价赔偿。（4）工作人员应自觉遵守甲方的店规要求西安 场地出租，做到衣帽整洁，礼貌待人，讲话和气等。