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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为快速拓展（以下简称“公司”）城市交通板块智慧停车运营业务，公司（以下简称“掌城科技”）拟与（以下简称“道丰物业”）签署《总部基地停车场经营权租赁协议》（以下简称“租赁协议”），获取位于北京市丰台区总部基地的停车场十二年的经营权，租金总额为人民币壹亿玖千万元（小写：190,000,000.00元 ），本次交易拟使用2015年非公开发行股票募集资金。

2、本次交易目的是获取总部基地停车场（总部基地物业管理的15个写字楼区和2个广场区，地上及地下全部的8496个停车位）12年的经营权，以达到对丰台科技园东二期1.2平方公里内全部封闭停车场的经营控制权。

3、根据公司2015年非公开发行股票募集资金相关文件，公司募集资金用于“城市综合交通信息服务及运营项目”，包括智能公交综合信息服务与运营、智能停车综合信息服务及运营、出租车综合信息服务及运营三个方面投资建设。本项目符合“智能停车综合信息服务及运营”方面投资规划，本次交易拟使用2015年非公开发行股票募集资金。

4、本次交易已经公司第三届董事会第四十四次会议审议，并获全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

5、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易标的概况

本次交易标的为北京总部基地停车场十二年经营权，期限自2018年1月1日开始至2029年12月31日停止。经营权包括：停车场临停收入、年租车位收入、需提供服务管理车位的管理费收入、停车位及道闸等广告收入、充电桩充电收入、车场增值服务所产生的一切收入。

北京总部基地停车场由英国道丰国际集团（以下简称“道丰集团”）投资建设，（以下简称“道丰建设”、“原始出租方”）拥有位于中国北京市丰台区总部基地内停车场所在地上、地下空间的产权证书。与原始出租方签署了《停车场租赁协议》，承租原始出租方位于总部基地的停车场，并成为该等停车场的实际运营主体。《停车场租赁协议》约定道丰物业有权将总部基地停车场转租于第三方，原始出租方已同意道丰物业将其承租的总部基地停车场转租给掌城科技。

北京总部基地停车场（以下简称“目标车场”）位于中关村丰台科技园二期，地处西南四环交汇处。目标车场系目前北京市最大且唯一的规模化写字楼停车场。车场共分17区，共8496个车位，地面车位6056个，地库车位2440个，约占有丰台科技园内总停车位的1/3，其中位于地库的652个车位作为地上建筑物配属，同地上建筑物一并存在抵押，但并未存在权利限制，其他停车场及停车位均未处于抵押、司法保全等权利限制状态。地面车位有土地权证北京场地出租平台，地库车位有产权证及土地权证，经营管理权唯一。

北京总部基地（简称“总部基地”）位于北京市丰台区西南四环路中关村丰台园二期基地内的总部基地商务园，占地65公顷，总建筑面积106万平方米，容积率1.59，每栋面积1200至6000平米的总部楼383余座及总面积约6万平米的六星级酒店，国际医疗诊所、信贷、银行、邮政、超市、餐饮、娱乐等及三个下沉式广场。总部基地业主约400家，包括两家国资委下属100家企业中的两家总部，中国诚通集团，矿冶研究总院。总部基地是一个汇聚了众多商业和高端楼宇的高品质区域，目标车场具有巨大的市场影响力及商业价值。

三、交易对方概况

本次交易对手方为，其基本信息如下：

四、租赁协议主要内容

1、出租期限

掌城科技承租停车场并进行运营的期限为12年，自2018年1月1日开始至2029年12月31日停止。

2、租金

(1) 租金

各方确认，就停车场出租期间的租赁，掌城科技应向道丰物业支付的租金总额为人民币壹亿玖千万元（小写：190,000,000.00元 ）。

(2) 租金的支付

掌城科技应当在双方签订租赁协议后五个工作日内支付订金人民币叁仟陆佰万元（小写：36,000,000.00元），在支付订金后的两个月内支付租金为人民币壹亿叁仟陆佰万元（小写：136,000,000.00元），同时掌城科技支付的订金转为租金，于上述第二笔租金支付之日起6个月内将剩余租金人民币壹仟捌佰万元（小写：18,000,000.00元）支付给道丰物业。

3、掌城科技对停车场的运营

(1) 运营内容

在承租期间内，掌城科技有权对停车场采取以下方式进行运营、改造、开发，获取经营、增值、开发收益，但是，掌城科技实施该等运营、改造、开发方案前应将相应的方案报告道丰物业，道丰物业对于方案中明显不合理的地方有权要求掌城科技予以相应修改，掌城科技未进行修改的，不得实施运营、改造或开发。如依法需向政府相关主管部门申请批准文件的，掌城科技还需依法办理申请，并在运营、改造或开发前向原始出租方、道丰物业提供获得的批准文件复印件。

(2) 成本承担

掌城科技对停车场进行经营所产生成本、费用由掌城科技承担。

出租期间内停车场的用电费用由掌城科技承担。如在出租期间掌城科技进行充电桩、电动汽车分时租赁等停车场增值经营，安装单独电表另行计费。

(3) 收益获取

各方确认，在出租期间内，掌城科技经营停车场所获得全部收益由掌城科技享有。

4、停车场经营管理

(1) 物业管理

除停车位的运营、管理之外，总部基地的物业管理仍然由总部物业依照《物业管理合同》的约定承担物业管理责任。

(2) 停车场收费人员

停车场的收费、疏导、巡视人员由掌城科技指派。道丰物业移交给掌城科技的安全岛、岗亭等设施作为上述人员的休息、办公场所。掌城科技维护、增加、更换安全岛、岗亭、道闸等设施的费用由掌城科技承担。

5、交接

自掌城科技付清上述约定订金次日起至2017年12月31日为交接期。各方应当在交接期内委派人员进行租赁协议所约定的各项交接。

交接期收益由临时停车费用及年租停车费用组成，在交接期起始日前的临时停车费用及向企业用户收取的年租停车费用属于道丰物业收益，交接期期间的临时停车费用及年租停车费用归属于掌城科技收益，道丰物业有义务配合掌城科技收取剩余未缴纳年租客户年租停车费。掌城科技负担收费岗劳务人员劳务成本及项目用电费用，其余成本由道丰物业继续承担至交接期完毕。

6、调整

(1) 因转让、变更调整

因原始出租方转让停车场产权、业主购买或要求变更、修改、取消租赁协议的停车场移交时现有停车场、停车位的面积、位置、数量、用途，致使租赁协议的停车场移交时现有停车场、停车位的面积、数量、位置、用途发生变化，且变化小于总车位数的20%的，道丰物业应延长出租期限，计算方式为损失车位数对应剩余车位数的占比系数*出租期剩余可经营时间。因原始出租方转让停车场产权、业主购买或要求变更、修改、取消租赁协议的停车场移交时现有停车场、停车位的面积、位置、数量、用途，致使租赁协议的停车场移交时现有停车场、停车位的面积、数量、位置、用途发生变化，且变化大于总车位数的20%的，则合同终止，道丰物业应当返还掌城科技已支付但尚未使用剩余租期的租金总额，剩余租期租金计算方式为人民币125万元/月的月租金*出租期剩余可经营月份，且应按照租赁协议剩余出租年数支付违约金，计算方式为人民币1,500万元/年*出租期剩余可经营年数*剩余年数以每年15%增长的复利系数，注：15,000,000*(12-n+1)*(1.15(n-1))，n为出租期已经营年数。

(2) 因不可抗力调整

如果因国家相关市容、市政、交通、规划、人防、消防、城管、土地等管理部门出具变更法律法规及政策或发生停车场、停车场地块、房屋被拆迁、征用及因其他不可抗力，致使租赁协议的停车场移交时现有停车场、停车位面积、数量、位置、用途发生变化的，若剩余可经营车位大于等于以租赁协议停车场移交时车位总数为基数的60%，则掌城科技有权要求道丰物业继续履行租赁协议，掌城科技有权要求道丰物业延长出租期时间，计算方式为损失车位数对应剩余车位数的占比系数*出租期剩余可经营时间。若剩余可经营车位数小于以租赁协议的停车场移交时的车位总数为基数的60%，则掌城科技有权单方提前终止租赁协议，道丰物业应当返还掌城科技剩余租期租金，剩余租期租金计算方式为人民币125万元/月的月租金*出租期剩余可经营月份。

(3) 因权利限制调整

原始出租方和/或道丰物业债权人及其他有权向原始出租方和/或道丰物业主张权利的人行使任何抵押权或进行债权主张实现停车场及停车场地块实现全部及部分产权转让导致变更、修改、取消租赁协议的停车场移交时现有停车场、停车位的面积、位置、数量、用途，致使租赁协议的停车场移交时现有停车场、停车位的面积、数量、 位置、用途发生变化，道丰物业应免费延长出租期限，计算方式为损失车位数对应剩余车位数的占比系数*出租期剩余可经营时间。

7、违约责任

(1) 道丰物业违约

如果道丰物业违约，则合同终止，道丰物业须对掌城科技的损失承担赔偿责任。道丰物业应当返还掌城科技已支付但尚未使用的租金总额，剩余租期租金计算方式为人民币125万元/月的月租金*出租期剩余可经营月份，且应按照租赁协议剩余出租年数支付违约金，计算方式为人民币1,500万元/年*出租期剩余可经营年数*剩余年数以每年15%增长的复利系数，注：15,000,000*(12-n+1)*(1.15(n-1))，n为出租期已经营年数。

(2) 掌城科技违约

如果掌城科技未依照租赁协议的约定支付租金，应按照未支付的租金金额每日0.05%的利率计算违约金。

五、对手方履约风险及公司应对措施

租赁协议期限较长，交易对手方履约能力及承担违约责任的能力存在一定不确定性。

为增强交易对手方的履约能力及承担违约责任的能力，掌城科技拟与道丰物业、道丰建设签署《担保协议》北京场地出租平台，由道丰建设为道丰物业在租赁协议中承诺的各项义务履行提供不可撤销连带责任担保，担保范围包括但不限于保证停车场的合法经营权、停车场面积、位置、运营等具体情况、道丰物业违约情况下所承担的赔偿、补偿责任等。

六、本次交易的目的及对公司的影响

通过本项目促进与道丰集团深度合作，道丰集团在青岛、沈阳、杭州、伦敦都拥有自行投资的大规模总部基地项目，项目本身拥有惊人的车位体量，同时在所在区域中车位占比极高，使公司在中国停车行业中打开市场，确立知名度有积极的作用。公司也可在停车场实际运行中积累大量管理经验，获得一批优秀的管理团队及多地域客户资源，为公司司其他业务的拓展打下基础。

总部基地占地规模大，园内是商业成熟的大型商圈，同时也是唯一一处道路路权不归市政所有的综合性地块，本次若成功租赁总部基地项目和园内占道停车资源，科技园90%以上的车位资源就被公司成功掌握，科技园内的8平方公里地域将会在未来给公司带来可观的经济回报和社会知名度，这是北京市内其他任何区域所无法带来的。

综上，本次合作有助于提高公司停车业务的运营能力，累积项目运营经验。停车业务作为公司“大交通”战略布局的一个关键点，是公司完成由城市交通、公路交通向综合、全面的公共出行服务战略布局重要路径之一。通过租赁总部基地停车场经营权方式获得优质的停车资源有利于该业务快速拓展，在短时间内占据北京停车发展先机。提前锁定优质超大规模停车场运营相关市场资源，作为公司未来智能运营变现的一个重要渠道，并借此与道丰集团深化合作，增强公司的可持续经营能力，实现公司“大交通”战略布局。

租赁协议的签署对公司本年度的财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、风险提示

1、除交易对手方违约外，协议的履行还存在受不可抗力影响、政策变化等风险。

2、项目正式运营后，项目运行及维护、企业经营管理能力等方面，后期运营等一系列过程中都具有一定的风险，存在不确定因素。

公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

八、备查文件

1、第三届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

董事会

2017年7月26日