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一、案件简介

乙公司与丙公司系“合作”关系。丙公司与甲公司系关联公司。2016年5月，丁公司将案涉房屋出租给甲公司。同年9月，甲公司以案涉房屋与丙公司合作经营，经营期限为2016年9月30日至2021年9月30日。2017年4月，乙公司与丙公司签订《合作经营协议》（下称2017年协议），约定由丙公司以案涉房屋与乙公司合作经营，合作期限至2021年9月30日，乙公司按约支付场地使用费、资源使用费，并支付押金1,112,370元。

2019年2月，乙公司与丙公司终止2017年协议，并再次签订2019年协议，约定由丙公司以案涉房屋三层与乙公司合作经营，合作期限至2021年9月30日。2019年协议签订后，乙公司按约支付场地使用费、资源使用费， 2017年协议项下的押金延续用于2019年协议，乙公司无需再支付2019年协议项下押金。

2021年3月，乙公司获悉，丁公司与甲公司租赁期限将于2021年5月14日到期，且双方不再续租。乙公司认为，案涉房屋收回后，其与丙公司的合作基础将不复存在，遂向丙公司发送《律师函》，通知其于2021年5月14日提前终止2019年协议，要求返还押金1,112,370元并赔偿由此产生的损失。但丙公司拒绝退还押金，乙公司催讨未果，将丙公司诉至人民法院。

丙公司辩称，同意解除2019年协议，但解除理由是乙公司长期拖欠水电费等违约行为并擅自退出合同关系；本案为合伙合同纠纷，即使合同解除但未经清算，乙公司返还押金请求不能成立。

二、裁判观点

人民法院认为，本案系乙公司以案涉2019年协议已解除为由要求丙公司退还押金而提起诉讼，首先需认定丙公司与乙公司之间法律关系的性质。虽然2019年协议名称为“合作经营协议”，但根据协议内容，丙公司的主要义务为将案涉房产交付乙公司使用，乙公司的主要义务为支付固定金额的场地使用费、物业管理费、资源管理费。双方在协议项下的主要权利义务符合租赁合同的特征，2019年协议实质为租赁合同。故本案案由应为房屋租赁合同纠纷。

原、被告之间的协议名为合作经营，实为房屋租赁，协议期间，原告不存在拖欠“租金”等行为，虽拖欠水电费27,230.82元，但难以认定原告存在故意，被告无权没收全部押金。故判决确认案涉《合作经营协议》于2021年5月21日解除，丙公司退还扣除水电费后的剩余押金。

三、启示

厘清当事人之间法律关系的性质是构建诉讼框架的基础。案涉《合作经营协议》约定场地出租合同简易，被告提供场地供原告使用，原告负责经营、支付押金并定期缴纳固定金额的使用费，从内容上看，双方并无共担风险、共享收益的意思表示，“合作经营”的实质系被告将其从乙公司处转租来的房屋再次转租给原告并收取租金，因此，人民法院依据房屋租赁合同的相关规定对双方权利义务予以认定。

而根据民法典第716条，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。实践中，试图成为“二房东”“三房东”的承租人们为了规避“大房东”行使合同解除权的风险，常常会与租客签订“名不副实”的合同以掩盖房屋转租的事实场地出租合同简易，而名带“合伙”“合作”“转让”的合同，因其在大众朴素的理解中含义广泛，出现频率极高。

此类纠纷的诉讼策略选择中，仍应以合同双方有无共担风险、共享收益的意思表示，以及合同双方权利义务、费用的计算方法、损益的分配方式等具体内容，来确定以合伙合同纠纷还是房屋租赁合同纠纷进行诉讼。